ذهب رأى آخر إلى اعتبار المرسل إليه حامل سند الشحن خلفاً خاصاً للشاحن بوصفه مشترياً للبضاعة ، ولما كان هناك عقداً عقده الشاحن (المستخلف) ويتعلق بهذه البضاعة، فإن المرسل إليه بصفته خلفاً خاصاً ينتقل إليه ما يرتبه هذا العقد من حقوق والتزامات وذلك طبقاً لنص المادة ١٤٦ مدنى والتي تنص على أنه إذا أنشأ العقد التزامات وحقوق شخصية تتصل بشئ انتقل بعد ذلك إلى خلف خاص، فإن هذه الالتزامات والحقوق تنتقل إلى هذا الخلف في الوقت الذي ينتقل فيه الشئ إذا كانت من مستلزماته وكان الخلف الخاص يعلم بها وقت انتقال الشئ إليه".
وباستقراء نص المادة ١٤٦ مدنى، نجد أن هناك بعض المحددات الواجب مراعاتها حتى لا يتم تحميل النص بأكثر مما يحتمل .
1 - الخلف الخاص، هو من تلقى من سلفه حقاً معيناً بالذات، سواء كان هذا الحق عينياً كما في البيع، إذ يتلقى المشترى حقا عينيا من البائع، وكحق الانتفاع والموصى له بعين معينة بالذات، أو كان حقاً شخصياً، كما في الحوالة إذ يعتبر المحال له خلفاً خاصاً للمحيل. أما المستأجر فإنه لا يتلقى حقـا مـن المؤجر إنما يرتب له عقد الإيجار حقاً شخصياً في ذمة المؤجر ومن ثم يكون المستأجر دائنا للمؤجر وليس خلفا خاصا له.
2 - ينصرف أثر العقد للخلف الخاص بشروط أربعة وهي: (أ) أن يرد تصرف السلف على ذات الشئ الذى تلقاه الخلف . (ب) أن تكون الملكية لم تنتقل بعد إلى الخلف وقت إبرام السلف للتصرف مع الغير، أما إذا كانت الملكية قد انتقلت قبل التصرف فيكون الخلف الذى تلقاها أجنبيا عن المتصرف ومن ثم لا يحاج عليه به، وهذا يتطلب أن يكون تاريخ التصرف الذي أبرمه السلف ثابتاً بوجه رسمى وسابقاً على تاريخ انتقال الملكية. (ج) أن يعلم الخلف علماً يقينيا بالتصرف الذي أبرمه سلفه مع الغير وبالحقوق والالتزامات التي ترتبت عليه حتى يمكن أن ينتقل إليه شيء منها ، ولا يكفى أن يكون الخلف باستطاعته أن يعلم بذلك، ويعتبر علما يقينيا شهر التصرف بالتسجيل أو بالقيد فيما يتعلق بالحقوق العينية. فالغير الذى تعاقد مع السلف لا يستطيع إلزام الخلف بالالتزامات المترتبة على هذا التصرف إلا إذا أثبت علم الخلـف بهذه الالتزامات، وقت تلقيه الحق من السلف. (د) أن تكون الحقوق والالتزامات عن العقد من مستلزمات الحق الذي آل إلى الخلف، فتعتبر الحقوق الناشئة من عقد السلف من مستلزمات الحق الذي آل إلى الخلف متى كانت مكملة له أو من شأنها أن تحفظه أو تزيد فيه أو تقويه، ومثال ذلك حق بائع المنزل الناشئ من عقد التأمين ضد الحريق يعتبر مكملا لهذا الحق إذ من شأنه كفالة تعويضه ومن ثم ينتقل معه إلى الخلف الخاص، أما إن لم يكن الحق الناشئ عن عقد السلف مكملا للحق الذي آل إلى الخلف فإنه لا ينتقل إلى الخلف الخاص كحق مالك السيارة من عقد إيجار جراج لها، فإنه لا ينتقل إلى مشتر السيارة.
أما الالتزامات الناشئة عن عقد السلف، فتعتبر من مستلزمات الحق الذي آل إلى الخلف أى) تنتقل مع الشئ إلى الخلف الخاص) متى كانت محددة لهذا المال كقيود البناء الاتفاقية فإنها تنتقل إلى مشتر العقار.
ومتى توافرت هذه الشروط جميعا، فإن أثر تصرف السلف يلزم الخلف، كما إذا كان السلف التزم قبل جاره (الغير) بعدم التعلية، مما يعد منح هذا الجار ارتفاقا بالمطل، فإن هذا الالتزام لا يلزم المشترى كخلف خاص إلا إذا توافرت الشروط السابقة جميعا ، فإن انتفى بعضها كان للخلف الخاص الحق في التعلية، وفي طلب سد المطل.
